Was Leaver-Klauseln regeln
Beteiligungsverträge müssen eine unangenehme Frage beantworten: Was passiert mit den Anteilen eines Mitarbeiters, der das Unternehmen verlässt – freiwillig, unfreiwillig oder im Streit? Ohne Regelung säße nach ein paar Jahren ein Dutzend Ex-Mitarbeiter am Cap Table, die nichts mehr beitragen, aber am Exit mitverdienen. Leaver-Klauseln lösen das, indem sie Rückkauf- oder Verfallsrechte an die Art des Ausscheidens knüpfen.
Für dich als Mitarbeiter heißt das: Der Wert deiner Beteiligung hängt nicht nur vom Vesting-Stand ab, sondern vor allem davon, in welche Leaver-Kategorie dein Abgang fällt.
Good Leaver vs. Bad Leaver
Die Verträge unterscheiden typischerweise zwei (manchmal drei) Kategorien:
| Kategorie | Typische Trigger | Übliche Folge |
|---|---|---|
| Good Leaver | Kündigung durch den Arbeitgeber ohne Grund, einvernehmliche Auflösung, Pensionierung, dauerhafte Arbeitsunfähigkeit, Tod | Gevestete Anteile bleiben oder werden zum Verkehrswert abgelöst; ungevestete verfallen |
| Bad Leaver | Berechtigte Entlassung, grobe Pflichtverletzung, Wettbewerbsverstoß, unberechtigter vorzeitiger Austritt | Rückkauf aller Anteile (auch gevesteter!) zum Nominale oder Buchwert – wirtschaftlich meist Totalverlust |
| Grey Leaver (optional) | Eigenkündigung ohne wichtigen Grund | Zwischenlösung, z. B. Verkehrswert mit Abschlag oder gestaffelt nach Betriebszugehörigkeit |
Gevestete vs. ungevestete Anteile
Unstrittig ist fast immer: Ungevestete Anteile verfallen beim Ausscheiden – das ist der Sinn des Vestings mit Cliff. Entscheidend ist, was mit den gevesteten Anteilen passiert:
- Behalten: Die mitarbeiterfreundlichste Variante – du bleibst beteiligt und verdienst am späteren Exit mit. Für die Firma unpraktisch, daher selten ohne Rückkaufoption.
- Rückkauf zum Verkehrswert: Fairer Standard – du bekommst den aktuellen Wert deiner gevesteten Anteile ausbezahlt. Achte darauf, wie der Verkehrswert ermittelt wird (letzte Finanzierungsrunde, Gutachter, Formel).
- Rückkauf zum Nominale: Bei Bad-Leaver-Fällen üblich – du erhältst nur den Nennwert (oft ein paar Euro). Steht das auch bei Good-Leaver-Fällen im Vertrag, ist die „Beteiligung" wirtschaftlich wertlos.
Der Rückkaufpreis: Verkehrswert oder Nominale?
Ein Zahlenbeispiel macht den Unterschied greifbar: Du hältst nach drei Jahren 0,5 % an einem Start-up, das in der letzten Runde mit 20 Mio. € bewertet wurde – rechnerisch 100.000 €. Scheidest du als Good Leaver mit Verkehrswert-Ablöse aus, bekommst du (abzüglich eines etwaigen Minderheitsabschlags) einen relevanten Betrag. Als Bad Leaver mit Nominale-Rückkauf erhältst du bei 1-Cent-Anteilen: ein paar Euro. Gleiche Anteile, gleicher Vesting-Stand – Unterschied nahe 100.000 €.
Prüfe außerdem, wer zurückkaufen darf (Gesellschaft, Gründer, Investoren), wann (Frist nach Ausscheiden) und ob der Rückkauf eine Pflicht oder nur ein Recht der Gesellschaft ist – im zweiten Fall kannst du im Extremfall auf illiquiden Anteilen sitzen bleiben, ohne je Geld zu sehen.
Die § 67a-Steuerfalle beim Ausscheiden
Bei der Start-Up-Mitarbeiterbeteiligung nach § 67a EStG hat das Ausscheiden eine oft übersehene Konsequenz: Die Beendigung des Dienstverhältnisses ist ein Zuflusstatbestand (§ 67a Abs 3 Z 2 EStG). Das heißt: Der geldwerte Vorteil wird in diesem Moment steuerpflichtig – bemessen am gemeinen Wert der Anteile –, auch wenn du nichts verkauft hast und kein Geld fließt. Das Dry-Income-Problem, das § 67a eigentlich lösen soll, kehrt beim Jobwechsel also durch die Hintertür zurück.
Zwei Entschärfungen sind wichtig:
- FlexCo-Ausnahme: Bei stimmrechtslosen Unternehmenswert-Anteilen einer FlexCo kann der Arbeitgeber erklären, die Arbeitgeberpflichten weiter zu übernehmen – die Besteuerung wird dann bis zur tatsächlichen Veräußerung aufgeschoben.
- Fristen-Check: Endet das Dienstverhältnis nach mindestens 2 Jahren und liegt die erstmalige Gewährung mindestens 3 Jahre zurück, greift wenigstens die begünstigte 75/25-Besteuerung. Wer knapp davor kündigt, zahlt auf den vollen Vorteil Tarifsteuer – der Exit-Rechner zeigt den Unterschied.
Checkliste vor der Unterschrift
- Ist die Eigenkündigung Good, Grey oder Bad Leaver?
- Was passiert mit gevesteten Anteilen in jedem Leaver-Fall – behalten, Verkehrswert, Nominale?
- Wie wird der Verkehrswert ermittelt und wer trägt die Kosten der Bewertung?
- Ist der Rückkauf ein Recht oder eine Pflicht der Gesellschaft (Zahlungsanspruch für dich)?
- Gibt es eine Zahlungsfrist und Verzinsung für die Ablöse?
- Bei § 67a: Ist die FlexCo-Aufschub-Erklärung des Arbeitgebers vorgesehen?
- Verkürzen sich Bad-Leaver-Folgen mit der Betriebszugehörigkeit (Staffelung)?
Diese Punkte gehören neben Anteilshöhe und Vesting zu den 10 Fragen, die du vor jeder Unterschrift stellen solltest.
Häufige Fragen
Behalte ich meine gevesteten Anteile, wenn ich kündige?
Was macht mich zum Bad Leaver?
Löst das Ausscheiden bei § 67a-Beteiligungen Steuer aus?
Weiterlesen & Rechner
Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Rechtslage: Österreich, Stand Juli 2026.