FlexCo & Unternehmenswert-Anteile: Die Rechtsform für Mitarbeiterbeteiligung

Was ist die FlexCo?

Die Flexible Kapitalgesellschaft (gesetzlich: FlexKapG, international vermarktet als FlexCo) wurde mit dem Start-up-Paket zum 1. 1. 2024 eingeführt – zeitgleich mit der Start-Up-Mitarbeiterbeteiligung nach § 67a EStG. Sie positioniert sich zwischen GmbH und AG: Im Kern gilt GmbH-Recht, ergänzt um flexible Elemente aus dem Aktienrecht (genehmigtes und bedingtes Kapital, erleichterte Beschlussfassung, eigene Anteile in Grenzen).

Das Mindeststammkapital beträgt 10.000 € (davon 5.000 € einzuzahlen) – seit 2024 gilt derselbe Wert auch für die GmbH. Der eigentliche Unterschied liegt woanders: in einer neuen Anteilsklasse, die es nur in der FlexCo gibt.

FlexCo vs. GmbH: die Unterschiede

Eine bestehende GmbH kann durch Rechtsformwechsel zur FlexCo werden – viele österreichische Start-ups haben genau das seit 2024 getan, um ihr Beteiligungsprogramm umzustellen.

Unternehmenswert-Anteile im Detail

Die Unternehmenswert-Anteile (UWA) sind eine eigene Klasse von Geschäftsanteilen, zugeschnitten auf Mitarbeiter:

• Mini-Nominale: Mindeststammeinlage 1 Cent – Beteiligungen lassen sich fein stückeln, das Dry-Income-Risiko bei der Ausgabe bleibt minimal.
• Volumen: In Summe höchstens 24,9999 % des Stammkapitals.
• Kein Stimmrecht: UWA-Inhaber stimmen nicht mit – der Cap Table bleibt für Gründer und Investoren übersichtlich. Dafür gibt es volle Beteiligung am Bilanzgewinn und Liquidationserlös im Verhältnis der eingezahlten Stammeinlagen.
• Einfache Übertragung: Übernahme und Übertragung von UWA brauchen nur einfache Schriftform (auch mit qualifizierter elektronischer Signatur) – kein Notariatsakt, kein Anwaltszwang. Das macht Programme mit vielen Mitarbeitern administrierbar.
• Mitverkaufsrecht: Verkaufen die Gründungsgesellschafter ihre Anteile mehrheitlich (Exit), haben UWA-Inhaber ein gesetzliches Recht, zu denselben Konditionen mitzuverkaufen – der Schutz vor dem „Zurücklassen" beim Exit ist eingebaut.

Das Zusammenspiel mit § 67a EStG

FlexCo und § 67a wurden im selben Gesetzespaket beschlossen und greifen ineinander:

• Unentgeltliche Gewährung: § 67a verlangt eine (bis auf den Nennwert) unentgeltliche Anteilsgewährung – mit 1-Cent-UWA praktisch ideal umsetzbar.
• Vinkulierung: Die von § 67a geforderte Zustimmungsbindung lässt sich in der FlexCo-Satzung sauber abbilden.
• Der entscheidende Vorteil – Aufschub beim Jobwechsel: Normalerweise löst die Beendigung des Dienstverhältnisses bei § 67a die Besteuerung aus, obwohl kein Geld fließt (Details bei den Leaver-Klauseln). Nur bei stimmrechtslosen Unternehmenswert-Anteilen kann der Arbeitgeber erklären, die Arbeitgeberpflichten weiter zu übernehmen – dann wird erst bei der tatsächlichen Veräußerung besteuert. Diese Ausnahme gibt es für GmbH-Anteile nicht.

Für wen sich die FlexCo lohnt

• Gründer vor der ersten Einstellung mit Equity: Wer ohnehin neu gründet und Mitarbeiterbeteiligung plant, nimmt die FlexCo – die Mehrkosten gegenüber der GmbH sind minimal, die Flexibilität deutlich größer.
• Bestehende GmbHs mit VSOP: Virtuelle Anteile (VSOP/Phantom Shares) können noch bis 31. 12. 2026 abgabenneutral in § 67a-Beteiligungen umgewandelt werden – oft kombiniert mit dem Rechtsformwechsel zur FlexCo. Danach ist dieses Fenster nach aktueller Rechtslage zu.
• Mitarbeiter: Du kannst die Rechtsform nicht wählen, aber bewerten: Ein Angebot mit FlexCo-UWA unter § 67a ist strukturell besser als ein VSOP-Versprechen – frag im Interview gezielt danach.

Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Rechtslage: Österreich, Stand Juli 2026.