Mitarbeiterbeteiligung beim Exit: So wird dein Erlös 2026 besteuert

Das Beispiel: 300.000 € Exit-Erlös

Unser Beispiel-Mitarbeiter: seit 4 Jahren im Start-up, Jahresbruttoeinkommen 70.000 €, voll gevestete Beteiligung. Beim Exit entfallen auf seine Anteile 300.000 €. Alle Rechnungen verwenden den Einkommensteuertarif 2026 (0 % bis 13.539 €, dann 20/30/40/48/50/55 %), progressive Teile werden „on top" des Gehalts gerechnet – Absetzbeträge und Sozialversicherung lassen wir zur Vergleichbarkeit weg.

Modell 1: § 67a Start-Up-Mitarbeiterbeteiligung

Bei der Start-Up-Mitarbeiterbeteiligung war die Gewährung steuerfrei; besteuert wird jetzt der Veräußerungserlös – begünstigt, weil unser Mitarbeiter beide Fristen erfüllt (Dienstverhältnis ≥ 2 Jahre, erstmalige Gewährung ≥ 3 Jahre her):

• 75 % fester Satz: 225.000 € × 27,5 % = 61.875,00 €
• 25 % nach Tarif: 75.000 € on top von 70.000 € Gehalt = 36.773,62 € (die Tranche läuft durch die 40/48/50-%-Stufen)
• Steuer gesamt: 98.648,62 € → netto 201.351,38 € (effektiv 32,9 %)

Modell 2: VSOP / Phantom Shares

Die VSOP-Auszahlung ist rechtlich kein Veräußerungserlös, sondern ein Bonus – Arbeitslohn nach § 67 Abs 10 EStG, voll progressiv:

• 300.000 € on top von 70.000 € Gehalt → 149.273,62 € Steuer (der Löwenanteil in den 48/50-%-Stufen)
• Netto: 150.726,38 € (effektiv 49,8 %)

Gegenüber der begünstigten § 67a-Variante zahlt der VSOP-Mitarbeiter 50.625 € mehr Steuer – bei identischem wirtschaftlichem Ergebnis des Unternehmens. Dazu kommen SV-Anteile und beim Arbeitgeber Lohnnebenkosten, die es bei § 67a im 75-%-Ausmaß nicht gibt.

Modell 3: Klassische Anteile

Hier wurden echte Anteile ohne § 67a übertragen. Angenommen, sie waren bei der Zuteilung 30.000 € wert (unentgeltlich übertragen, Gehalt damals ebenfalls 70.000 €):

• Bei Zuteilung („Dry Income"): 30.000 € geldwerter Vorteil nach Tarif = 14.370,80 € Lohnsteuer – fällig Jahre vor dem Exit, ohne dass Geld geflossen ist. Warum das gefährlich ist
• Beim Exit: Wertsteigerung 270.000 € × 27,5 % KESt = 74.250,00 €
• Steuer gesamt: 88.620,80 € → netto 211.379,20 € (effektiv 29,5 %)

Der Vergleich – und die Feinheiten

Überraschung: Rein nominal schneidet das klassische Modell hier sogar am besten ab – weil 90 % des Erlöses nur der 27,5-%-KESt unterliegen. Warum § 67a trotzdem meist die bessere Wahl ist:

• Timing und Risiko: Die 14.370,80 € Dry-Income-Steuer waren Jahre vor dem Exit fällig – aus dem eigenen Ersparten. Scheitert das Start-up (der Normalfall!), ist diese Steuer trotzdem weg. Bei § 67a zahlst du erst, wenn Geld fließt.
• Realistische Verkehrswerte: 30.000 € FMV ist optimistisch niedrig. Nach einer Finanzierungsrunde setzt das Finanzamt schnell sechsstellige Werte an – dann kippt die Rechnung deutlich Richtung § 67a, und die Dry-Income-Steuer wird für Angestellte schlicht unleistbar.
• VSOP ist immer letzte Wahl – steuerlich. Es bleibt aber das einfachste Modell für den Arbeitgeber; bestehende VSOP können noch bis 31.12.2026 abgabenneutral in § 67a-Beteiligungen umgewandelt werden (idealerweise als FlexCo-UWA).

Deine eigenen Zahlen – mit Bewertung, Anteil und Gehalt – spielst du am schnellsten im Exit- & Steuer-Rechner durch; er rechnet alle drei Modelle live nebeneinander.

Sozialversicherung & Praxis-Hinweise

Der Vollständigkeit halber: Auf Arbeitslohn-Komponenten (VSOP, § 67a-Zufluss) fallen grundsätzlich auch SV-Beiträge an – aber nur bis zur Höchstbeitragsgrundlage. Wer mit dem laufenden Gehalt bereits darüber liegt, spürt davon wenig; bei niedrigeren Gehältern kann im Auszahlungsmonat SV dazukommen. Außerdem gilt: Beim Exit lohnt sich professionelle Begleitung – die Beträge rechtfertigen das Honorar praktisch immer, und Gestaltungsfragen (Zuflusszeitpunkt, Earn-outs, Verkäufergarantien) übersteigen jeden Online-Rechner.

Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Berechnungen vereinfacht (ohne SV, Absetzbeträge, Sechstelregelung). Rechtslage: Österreich, Stand Juli 2026.